Reelle ejere – sådan finder I dem

Kort fortalt

Reel ejer er den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer kunden (hvidvasklovens § 2, nr. 9).
Mere end 25 % af ejerandele eller stemmer er efter Erhvervsstyrelsens vejledning en indikation på reelt ejerskab – men kontrol på anden måde tæller også.
Kan ingen findes, efter at alle muligheder er udtømt, er det den daglige ledelse, der anses som reel ejer.
I skal identificere de reelle ejere, kontrollere deres identitet med rimelige skridt og dokumentere, hvad I har gjort.

Hvad siger loven?

Hvidvaskloven definerer en reel ejer som den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer kunden, eller som en transaktion gennemføres på vegne af (§ 2, nr. 9). For selskaber er det personer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol på anden måde. Ejere af børsnoterede selskaber på et reguleret marked er undtaget.

Er der, efter at alle muligheder er udtømt, ikke identificeret nogen – eller er der tvivl – anses den daglige ledelse som reel ejer. For fonde og lignende juridiske konstruktioner er det bestyrelsen og de fysiske personer, der har tilsvarende eller lignende stillinger som i en trust – fx direktionen, de begunstigede og andre fysiske personer, der i sidste ende kontrollerer fonden (§ 2, nr. 9, litra c). For truster gælder særlige regler.

25 %-indikationen og kontrol på anden måde

Erhvervsstyrelsens vejledning om reelle ejere beskriver mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerettighederne som en indikation på reelt ejerskab. Det er ikke en skarp grænse. En person kan også være reel ejer gennem kontrol, fx retten til at udpege eller afsætte bestyrelsesmedlemmer, vetoret eller en ejeraftale.

Sådan finder I dem – trin for trin

Slå kunden op i CVR. Selskaber skal registrere deres reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Er kunden forpligtet til det, skal I indhente registreringsbevis eller et udtræk af oplysningerne (§ 14, stk. 1, 2. pkt.).
Følg ejerkæden. Ejes kunden af et andet selskab, går I videre til dét selskabs ejere – og så fremdeles, til I når fysiske personer.
Spørg kunden. Registret er ikke nok i sig selv. Bed kunden bekræfte ejerforholdene og oplyse om ejeraftaler eller andre former for kontrol.
Kontrollér identiteten. Tag rimelige skridt til at kontrollere de reelle ejeres identitet, så I med sikkerhed ved, hvem de er (§ 11, stk. 1, nr. 3).
Dokumentér. Gem, hvad I har gjort, og hvilke vanskeligheder I eventuelt mødte undervejs. Det kræver loven også (§ 11, stk. 1, nr. 3).

Eksempel med holdingselskab (fiktivt)

Fiktiv ejerkæde for Fiktiv Drift ApS
Led	Ejer	Andel
Fiktiv Drift ApS	Fiktiv Holding ApS	60 %
Fiktiv Drift ApS	Bo Eksempel (direkte)	40 %
Fiktiv Holding ApS	Anna Eksempel	100 %

Anna Eksempel ejer hele holdingselskabet og dermed indirekte 60 % af kunden. Bo Eksempel ejer 40 % direkte. Begge er over 25 %-indikationen og skal behandles som reelle ejere. Havde Bo kun ejet 20 %, skulle I stadig undersøge, om han kontrollerer selskabet på anden måde, fx gennem en ejeraftale.

Typiske faldgruber

Udenlandske ejere: Danske registre viser ikke altid hele kæden. Bed om dokumentation fra kunden.
Komplekse eller usædvanlige strukturer: Lovens bilag 3 nævner en ejerstruktur, der virker usædvanlig eller for kompleks i forhold til forretningen, som en mulig højrisikofaktor.
Foreninger: Her er reelle ejere ikke defineret på samme måde. Ifølge vejledningen om foreninger kan de tegningsberettigede bestyrelsesmedlemmer i mange tilfælde være de personer, I skal have identitetsoplysninger på.
Uoverensstemmelser: Passer jeres oplysninger ikke med det, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen, skal I indberette uoverensstemmelsen til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt (§ 15 a).

Sådan kan Klarkunde hjælpe

Når I skriver et CVR-nummer i Klarkunde, hentes ejerne, og ejerkæden følges gennem holdingselskaber og vises som et træ med ejerandele. Erhvervsstyrelsens vejledning angiver mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerne som en indikation på reelt ejerskab. CVR oplyser ofte kun et interval, fx 25–33,32 %. Klarkunde foreslår alle, hvis andel kan være over 25 % – også når intervallet starter ved præcis 25 % – så ingen falder igennem. Er andelen kendt og præcis 25 %, er det ikke "mere end", og personen foreslås kun, hvis den står i registret over reelle ejere. I vurderer selv, om personen alligevel er reel ejer, fx gennem kontrol på anden måde. Ejerandele fra registret over reelle ejere vises præcist. Ellers vises de intervaller, CVR oplyser. Er der ingen, foreslås den daglige ledelse. I bekræfter, og krydsejerskab og udenlandske ejere markeres, så I selv tager stilling i stedet for at systemet gætter. Har jeres virksomhed erklæret at være omfattet af hvidvaskloven, sammenholder Klarkunde automatisk ejerkæden med de reelle ejere, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen, og markerer uoverensstemmelser. Oplysningerne må kun bruges til kundekendskab efter hvidvaskloven og må ikke videregives. Kontrollen af de reelle ejere registreres på sagen og indgår i godkendelseslåsen. Se sådan virker det.

Kilder

Opdateret 17.10.2026. Artiklen er generel information og ikke juridisk rådgivning. Paragrafhenvisningerne er kontrolleret mod hvidvaskloven (LBK nr. 433 af 17.04.2026) og ændringsloven (lov nr. 764 af 08.09.2026), som ikke ændrer numrene på de paragraffer, artiklen henviser til. Læs altid den gældende tekst på Retsinformation og vejledningen fra jeres tilsynsmyndighed.